감사 전 재무제표, 어디서 자주 걸릴까요? 회사가 제출 전에 미리 보는 다섯 가지

결산이 끝나 갈 무렵이면 회사는 감사인에게 재무제표를 넘깁니다. 이 「감사 전 재무제표」는 서류 한 묶음을 건네는 일처럼 보이지만, 법이 기한과 제출처를 정해 둔 의무입니다. 그리고 금융감독원이 해마다 점검해 보면 위반이 꾸준히 나옵니다. 대부분은 회계 판단의 문제가 아니라 대상인 줄 몰랐거나, 날짜를 하루 잘못 셌거나, 파일을 다 올리지 않은 실수입니다. 이 글은 그 실수를 미리 막는 데 초점을 둡니다.

이 글은 외부감사법 기준의 일반 안내이며, 개별 회사의 판단은 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.

1. 누가, 언제, 어디에 내나

작성 책임. 재무제표는 회사의 대표이사와 회계담당 임원(없으면 회계업무를 집행하는 직원)이 작성할 책임이 있습니다(외부감사법 제6조제1항). 감사인이 대신 써 주는 것이 아닙니다. 감사인과 소속 공인회계사는 재무제표를 대신 작성하거나 회계처리에 대한 자문에 응해서는 안 되고, 회사도 이런 일을 요구해서는 안 됩니다(같은 조 제6항). 금지되는 행위는 대신 작성, 회계처리 자문, 계산이나 분개 대행, 회계처리방법 결정 관여입니다(시행령 제8조제6항). 이를 어긴 회사는 증권선물위원회가 감사인 지정을 요구할 수 있는 회사가 됩니다(법 제11조제1항제5호).

감사인에게 내는 기한(법 제6조제2항, 시행령 제8조제1항).

• 재무제표: 정기총회 개최 6주 전. 회생절차가 진행 중인 회사는 사업연도 종료 후 45일 이내
• 연결재무제표, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용 회사: 정기총회 개최 4주 전. 회생절차 진행 중이면 사업연도 종료 후 60일 이내
• 연결재무제표, K-IFRS를 적용하지 않는 회사: 사업연도 종료 후 90일 이내. 사업보고서 제출대상법인 중 직전 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상인 회사는 70일 이내

사업보고서 제출대상법인이 사업보고서 제출기한 이후에 정기총회를 연다면, 재무제표는 사업보고서 제출기한 6주 전, K-IFRS 적용 연결재무제표는 4주 전으로 기준이 바뀝니다. 다만 회생절차가 진행 중인 회사(45일·60일)와 K-IFRS를 적용하지 않는 회사의 연결재무제표(90일·70일)는 위 기한이 그대로입니다(시행령 제8조제1항·제2항).

증권선물위원회에도 내야 하는 회사. 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사는 감사인에게 낸 재무제표를 감사인 제출 후 즉시 전자문서로 증권선물위원회에도 내야 합니다(법 제6조제4항, 시행령 제8조제3항~제5항). 대형비상장주식회사는 직전 사업연도 말 자산총액 5천억 원 이상인 비상장 주식회사이고, 공시대상기업집단 소속 국내 회사와 사업보고서 제출대상법인은 1천억 원 이상입니다(시행령 제4조). 접수는 주권상장법인은 한국거래소가, 그 밖의 회사는 금융감독원장이 위탁받아 맡으며(시행령 제44조제2항제1호·제3항제1호), 금융감독원 안내로는 주권상장법인은 한국거래소 상장공시시스템으로, 비상장법인은 금융감독원 전자공시시스템으로 냅니다.

늦었을 때 알릴 의무. 주권상장법인은 증권선물위원회 제출기한을 넘기면 그 사유를 제출기한 만료일의 다음 날까지 증권선물위원회에 내야 합니다(법 제6조제5항). 사업보고서 제출대상법인은 감사인 제출기한을 넘기면 사업보고서 공시 후 14일 이내에 그 사유를 공시해야 합니다(같은 조 제3항).

2. 금융감독원 점검에서 자주 나오는 실수

한국공인회계사회가 2026년 3분기 유의사항으로 전한 금융감독원 「2024 회계연도 감사 전 재무제표 점검결과 및 유의사항」에 따르면 위반은 76건이었고, 전부 미제출 8건, 일부 미제출 29건, 지연 제출 39건이었습니다. 9개 회사가 감사인 지정, 67개 회사가 경고나 주의 조치를 받았습니다. 금융감독원은 위반 대부분이 관련 법규를 잘 몰라서 생겼다고 보았습니다. 자료에 실린 위반 사례를 유형별로 다시 정리하면 이렇습니다.

① 대상이 아니라고 잘못 판단함. - 자산 규모가 작은 비상장 금융회사가 대상이 아니라고 보고 내지 않은 경우. 금융회사는 상장 여부와 규모에 관계없이 제출 대상입니다. - 상장폐지 직후 대형 비상장회사 기준(5천억 원)에 못 미친다고 보고 내지 않았는데, 사업보고서 제출대상법인이라 1천억 원 기준이 적용되던 경우. - 그해에 새로 상장한 회사가 직전 사업연도에는 비상장이었다며 내지 않은 경우. 금융감독원은 제출 의무를 정기총회 6주 전 시점에 상장법인인지로 판단해야 한다고 안내합니다.

② 일부만 냄. - 주석을 빼고 재무상태표, 손익계산서 등만 낸 경우. - 별도재무제표만 내고 연결재무제표는 내지 않은 경우. 법이 말하는 재무제표는 재무상태표, (포괄)손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석 전부이고(법 제2조제2호, 시행령 제2조), 연결재무제표를 작성하는 회사는 연결재무제표도 같은 구성으로 냅니다.

③ 냈다고 생각했지만 제출이 끝나지 않음. - 시스템에 재무제표 파일을 붙이지 않은 채 제출 완료를 누른 경우. - 임시 저장만 해 두고 최종 제출한 것으로 착각한 경우. - 정보만 입력하고 파일 업로드를 끝내지 않은 채 화면을 닫은 경우.

④ 기한을 하루 잘못 셈. - 정기총회일을 넣고 세어 하루 늦은 경우. - 정기총회를 예정보다 하루 앞당겨 열면서 기한이 하루 앞당겨진 것을 놓친 경우.

3. 기한은 이렇게 셉니다

금융감독원은 민법 제157조의 초일 불산입 원칙에 따라 정기총회일은 빼고 거꾸로 6주(연결 K-IFRS는 4주)를 센다고 안내합니다. 자료의 예시는 다음과 같습니다.

• 예시: 정기총회일이 3월 30일이면, 그 전날부터 거꾸로 42일을 센 기간의 첫날이 2월 16일이므로 제출기한은 2월 15일입니다. 2월 16일에 내면 하루 지연입니다(윤년이 아닌 해의 예시).
• 금융감독원은 제출기한이 공휴일이면 공휴일 다음 영업일을 기한으로 인정한다고 안내합니다.

달력은 해마다 바뀌고 정기총회 날짜도 회사마다 다르므로, 위 날짜를 그대로 쓰지 말고 그해 정기총회 예정일로 다시 계산하는 것이 안전합니다. 정기총회 날짜를 바꾸면 그날 기준으로 다시 셉니다.

4. 어기면 생기는 일

• 제6조를 위반한 회사는 증권선물위원회의 조치 대상입니다. 임원 해임·면직 권고, 직무정지, 증권 발행제한 등 필요한 조치를 할 수 있습니다(외부감사법 제29조제1항제2호).
• 법 제6조제2항부터 제5항까지에 따른 재무제표 제출과 공시를 위반한 회사는 감사인 지정 요구 대상이 될 수 있습니다. 다만 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이면 제외됩니다(시행령 제14조제6항제3호가목). 외부감사규정은 경미한 위반을 증권선물위원회, 금융감독원장 또는 한국공인회계사회가 조치를 하지 않거나 경고 이하의 조치를 한 경우로 정합니다(외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제12조제1항). 점검 결과에서 경고·주의를 받은 회사가 감사인 지정까지 가지 않은 것도 이 기준과 관련이 있습니다.
• 금융감독원 자료에 따르면 실제 조치는 감사인 지정(최대 3년), 경고, 주의였고, 주권상장법인이 늦은 사유를 내지 않으면 각서 제출 조치가 더해졌습니다.
• 감사인은 회사가 기한을 넘기거나, 낸 재무제표를 나중에 고치거나, 감사인이 왜곡표시를 발견하면 결산 보고 절차의 내부통제에 미비점이 있는지 평가합니다. 금융감독원은 감사인이 중요한 왜곡표시를 발견하면 중요한 취약점의 강력한 징후로 고려한다고 안내합니다. 제출 실수가 내부통제 평가로 이어질 수 있다는 뜻입니다.

5. 제출 전에 회사가 미리 볼 것

1. 대상 여부를 해마다 다시 본다. 상장, 상장폐지, 사업보고서 제출대상 여부, 공시대상기업집단 편입, 직전 사업연도 말 자산총액(별도 기준), 금융회사 여부를 결산 전에 표로 정리합니다.
2. 정기총회 예정일에서 거꾸로 기한을 정한다. 별도 6주 전, 연결 K-IFRS 4주 전을 초일을 빼고 세어 달력에 넣고, 정기총회 날짜가 바뀌면 같은 날 기한도 고칩니다.
3. 제출 묶음을 목록으로 확인한다. 재무상태표, (포괄)손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석, 연결 작성 회사는 연결 다섯 가지까지 체크합니다.
4. 최종 제출까지 확인한다. 접수 화면에서 제출 완료와 첨부 파일이 보이는지 확인하고, 화면을 캡처해 둡니다. 임시 저장은 제출이 아닙니다.
5. 감사인 제출본과 증권선물위원회 제출본을 같은 파일로 낸다. 두 제출본이 다르면 혼선이 생기고, 금융감독원은 감사인이 회계감사 실무지침에 따라 두 제출본이 일치하는지 확인해야 한다고 안내합니다.

재무제표를 직접 작성할 역량이 부족하다면 감사인이 아닌 외부 전문가의 도움을 받는 방법이 있습니다. 감사인에게 대신 작성이나 회계처리 자문을 맡기는 것은 금지되어 있습니다.

6. 점검표

• ☐ 우리 회사가 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사 중 하나인지 확인했다
• ☐ 정기총회 예정일 기준으로 별도·연결 제출기한을 초일을 빼고 계산했다
• ☐ 회생절차 진행 중이거나 사업보고서 제출기한 뒤 정기총회를 여는지 확인했다
• ☐ 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석과 연결재무제표를 모두 준비했다
• ☐ 감사인 제출 후 즉시 증권선물위원회에도 냈고(금융감독원은 같은 날로 안내), 제출 완료 화면을 남겼다
• ☐ 기한을 넘길 상황이면 사유 제출·공시 기한을 알고 있다
• ☐ 재무제표 작성을 감사인에게 맡기지 않았다

개별 사안은 회사 유형과 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.

궁금한 점은 이 사이트의 「상담 신청」이나 메일(cpa@taxhong.com)로 편하게 문의해 주세요.

출처: 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조·제6조·제11조·제29조, 같은 법 시행령 제2조·제4조·제8조·제14조·제44조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제12조, 민법 제157조, 금융감독원 「2024 회계연도 감사 전 재무제표 점검결과 및 유의사항 안내」(한국공인회계사회 2026년 3분기 유의사항 안내 수록)

자주 묻는 질문

감사 전 재무제표는 어느 회사가 증권선물위원회에 내야 하나요?

주권상장법인, 대형비상장주식회사(직전 사업연도 말 자산총액 5천억 원 이상, 직전 사업연도 말 기준 공시대상기업집단 소속 국내 회사와 사업보고서 제출대상법인은 1천억 원 이상), 금융회사입니다(외부감사법 제6조제4항, 같은 법 시행령 제8조제3항, 제4조). 금융회사는 상장 여부나 자산 규모와 관계없이 제출 대상입니다. 이 회사들은 감사인에게 재무제표를 낸 뒤 즉시 전자문서로 증권선물위원회에 내야 합니다(시행령 제8조제5항).

정기총회 6주 전은 어떻게 세나요?

금융감독원은 민법의 초일 불산입 원칙(민법 제157조)에 따라 정기총회일은 빼고 거꾸로 6주를 세라고 안내합니다. 금융감독원 자료의 예시로는 정기총회가 3월 30일이면 2월 15일까지 내야 하고, 2월 16일에 내면 하루 지연입니다(윤년이 아닌 해의 예시). 정기총회 날짜가 바뀌면 기한도 바뀌므로 다시 계산해야 합니다.

기한을 넘기면 어떤 조치를 받나요?

제6조를 위반한 회사는 증권선물위원회의 조치 대상이고(외부감사법 제29조제1항제2호), 재무제표 제출·공시 위반은 감사인 지정 요구 사유가 될 수 있습니다(같은 법 시행령 제14조제6항제3호가목, 경미한 위반은 제외). 금융감독원 자료에 따르면 실제로는 감사인 지정(최대 3년), 경고, 주의, 각서 제출 조치가 나왔습니다. 개별 사안은 위반 내용과 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.