개인사업자 법인전환, 언제 하면 좋고 무엇을 따져 봐야 할까? 세금 쪽 체크리스트

개인사업 매출이 일정 규모를 넘으면 "법인으로 바꾸는 게 낫지 않냐"는 이야기를 주변에서 많이 듣게 됩니다. 소득세 최고세율과 법인세율 차이, 대외 신용, 가업승계 준비까지 이유는 여러 가지입니다. 그런데 법인전환은 사업자등록증만 바꾸는 일이 아니라, 개인이 가진 사업과 자산을 새 법인에 넘기는 거래입니다. 넘기는 방식에 따라 세금이 크게 달라집니다.

오늘은 성종회계에서 법인전환 상담을 할 때 사장님들과 함께 짚어 보는 세금 쪽 체크리스트를 정리합니다. 개별 사안은 자산 구성·업종·가족 지분 계획에 따라 결론이 달라질 수 있으니 참고용으로 봐 주세요.

1. 법인전환의 세 가지 방식

크게 세 가지 길이 있습니다.

1. 일반 사업양수도 — 법인을 먼저 세우고, 개인사업을 법인에 판다
2. 세감면 사업양수도 — 사업을 하던 사람이 발기인이 돼 일정 금액 이상을 출자해 법인을 세우고, 설립일부터 3개월 이내에 사업을 넘긴다(조세특례제한법 시행령 제29조제2항)
3. 현물출자 — 사업용 자산 자체를 법인에 출자하고 그 대가로 주식을 받는다

사업용 부동산이 없거나 작은 사업장은 1번으로도 충분한 경우가 많습니다. 반대로 공장·사옥처럼 오래 보유해 값이 오른 부동산이 있으면 2번이나 3번을 검토하게 됩니다. 아래에 나오는 이월과세·취득세 감면이 2·3번에만 붙기 때문입니다.

2. 양도세 — 「면제」가 아니라 「이월과세」

개인이 사업용 부동산을 법인에 넘기면 그것도 양도라서 원래는 양도소득세가 나옵니다. 조세특례제한법(이하 조특법) 제32조제1항은 거주자가 사업용고정자산을 현물출자하거나 대통령령으로 정하는 사업양수도로 법인전환하는 경우 이월과세를 받을 수 있게 합니다.

이월과세는 지금 양도세를 내지 않고, 나중에 법인이 그 자산을 팔 때 개인이 냈어야 할 양도세 상당액을 법인세로 함께 내는 구조입니다. 세금이 없어지는 게 아니라 미뤄지는 것입니다.

몇 가지 조건이 붙습니다.

• 주택이나 주택을 취득할 수 있는 권리는 제외됩니다(같은 항 단서).
• 소비성서비스업을 하는 법인으로 전환하는 경우는 제외됩니다(같은 항).
• 새로 세우는 법인의 자본금이 전환하는 사업장의 순자산가액 이상이어야 합니다(같은 조 제2항, 시행령 제29조제5항). 부채가 많은 사업장은 순자산이 작아 부담이 덜하지만, 부동산 평가액이 크면 자본금도 그만큼 준비해야 합니다.
• 이월과세 적용신청을 해야 합니다(같은 조 제3항).

3. 취득세 — 법인이 받는 부동산에도 감면이 있다

법인이 개인으로부터 부동산을 넘겨받으면 법인 쪽에 취득세가 나옵니다. 지방세특례제한법 제57조의2제4항은 조특법 제32조에 따른 현물출자나 사업양수도로 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산에 대해 취득세의 100분의 50을 경감합니다.

다만 부동산 임대 및 공급업은 제외됩니다. 임대사업자가 법인으로 바꾸면서 이 감면을 기대하면 안 됩니다. 그리고 취득일부터 5년 이내에 정당한 사유 없이 사업을 폐업하거나 그 재산을 처분(임대 포함)하거나 주식을 처분하면 감면받은 취득세를 추징합니다(같은 항 단서).

4. 부가가치세 — 포괄양수도인지 먼저 확인

사업을 통째로 넘기면 부가가치세법 제10조제9항제2호의 「사업의 양도」로 보아 재화의 공급이 아니게 되고, 세금계산서 없이 넘길 수 있습니다. 반대로 사업에 쓰던 핵심 자산(예: 공장 건물)을 빼고 넘기면 포괄양수도가 아니게 될 수 있어 부가세를 주고받아야 합니다. 애매할 때는 양수하는 법인이 대가를 줄 때 부가세를 징수해 납부하는 대리납부 방법도 있습니다(같은 호 단서).

어느 자산을 넘기고 어느 자산을 개인에게 남길지는 부가세뿐 아니라 이월과세·취득세 감면 판단과 같이 묶어서 정해야 합니다.

5. 전환 뒤 5년 — 사후관리를 잊으면 안 됩니다

이월과세를 받았다면 전환 뒤가 더 중요합니다. 조특법 제32조제5항은 법인 설립등기일부터 5년 이내에 다음 사유가 생기면, 이월과세를 받은 사장님이 사유발생일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내에 미뤄 둔 양도세를 납부하도록 정합니다.

1. 법인이 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 사장님이 법인전환으로 받은 주식의 100분의 50 이상을 처분하는 경우

전환하자마자 자녀에게 주식을 대거 증여하거나, 다른 투자자에게 지분을 넘기는 계획이 있다면 이 5년 조건과 충돌하지 않는지 먼저 봐야 합니다. 취득세 감면도 5년 추징 조건이 있으니 두 시계를 같이 관리하는 게 좋습니다.

6. 전환 뒤 3년 — 성실신고확인도 따라온다

개인일 때 매출이 커서 성실신고확인대상사업자였다면, 법인으로 바꾼다고 확인 의무가 바로 사라지지 않습니다. 법인세법 제60조의2제1항제2호는 성실신고확인대상사업자가 현물출자 등 정해진 방법으로 법인전환한 경우, 사업연도 종료일 현재 전환 후 3년 이내인 법인도 성실신고확인서를 내도록 합니다. 외부감사를 받는 법인은 예외입니다. 전환 뒤 첫 3년은 세무 관리 비용도 예산에 넣어 두세요.

7. 전환 전에 사장님이 정리해 두실 것

• 사업용 자산 목록과 시가. 어떤 부동산·설비·차량을 넘길지, 시가가 얼마인지가 자본금 규모와 이월과세 금액을 정합니다.
• 넘기지 않을 자산. 개인이 계속 갖고 법인에 임대할 자산이 있다면, 그 선택이 포괄양수도·감면에 어떤 영향을 주는지 먼저 확인합니다.
• 지분 계획. 처음부터 가족 지분을 넣을지, 나중에 증여할지에 따라 5년 사후관리와 증여세가 함께 걸립니다.
• 대출과 보증. 개인 명의 대출을 법인이 승계할 수 있는지 은행과 미리 협의하세요.
• 업종 확인. 부동산 임대·공급업은 취득세 감면이 안 되고, 주택은 이월과세가 안 됩니다.

법인전환은 하고 나면 되돌리기 어렵습니다. 전환 「시점」보다 전환 「방식」을 먼저 정하고, 5년 동안의 계획까지 그려 본 뒤 움직이시길 권합니다. 개인 쪽에 남는 세금(전환 후 대표님 개인 소득세·배당 등)은 따로 함께 보셔야 합니다.

개별 사안은 계약서와 자산 구성에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 궁금한 점은 이 사이트의 「상담 신청」이나 kicpa1658@gmail.com으로 편하게 남겨 주세요.

자주 묻는 질문

법인전환하면 사업용 부동산 양도세를 안 내도 되나요?

요건을 갖추면 양도세를 바로 내지 않고 법인이 나중에 그 자산을 팔 때로 미루는 「이월과세」를 받을 수 있습니다. 면제가 아니라 미뤄 두는 것이고, 주택은 대상에서 빠집니다(조세특례제한법 제32조제1항).

법인전환 뒤 주식을 팔거나 사업을 접으면 어떻게 되나요?

법인 설립등기일부터 5년 이내에 승계한 사업을 폐지하거나 전환으로 받은 주식의 50% 이상을 처분하면, 미뤄 둔 양도세를 납부해야 합니다(같은 조 제5항).

법인으로 바꾸면 성실신고확인은 안 받아도 되나요?

개인일 때 성실신고확인대상이었다면 법인으로 전환한 뒤 3년 이내 사업연도에는 법인도 성실신고확인서를 내야 합니다. 외부감사를 받는 법인은 예외입니다(법인세법 제60조의2제1항제2호).